On s’associe quand tout va bien, et on lit le pacte quand ça va mal. Autant qu’il ait été écrit. Voici les clauses qui, dans notre expérience, évitent le plus de conflits.
1. La répartition des rôles
Qui décide de quoi, qui signe, qui engage la société au-delà de quel montant. Une clause de gouvernance évite le « je ne savais pas ».
2. L’inaliénabilité temporaire
Pendant une période donnée, personne ne cède ses titres. Elle protège le projet dans ses premières années.
3. La préemption et l’agrément
Un associé qui veut vendre doit d’abord proposer ses titres aux autres, et un nouvel entrant doit être accepté. Vous choisissez avec qui vous travaillez.
4. Les clauses de sortie
Bad leaver et good leaver : que se passe-t-il si un associé part, et à quel prix sont rachetés ses titres selon les circonstances du départ. Le drag along (sortie forcée) et le tag along (sortie conjointe) organisent la cession de l’entreprise entière.
5. La méthode de valorisation
Le point qui bloque le plus souvent. Une formule convenue à l’avance (multiple du résultat, expert désigné) évite de négocier la valeur au pire moment.
Un pacte se rédige avec un conseil, se relit à chaque changement de capital et se complète par les statuts. Le pôle juridique le prépare avec vous et le fait évoluer avec la société.
