Si vous cédez vos parts sociales, assurez-vous de délivrer toutes les informations utiles sur la situation financière de la société cédée.
La Cour de cassation a rappelé, dans un arrêt du 18 septembre 2024, que la réticence dolosive prévue par l’article 1137 du Code civil rend toujours excusable l’erreur provoquée (Com., 18 sept. 2024, n° 23-10.183). En d’autres termes, lorsque vous cédez les parts de votre société, il vous incombe, en tant que cédant, d’informer le cessionnaire de la situation exacte de la société.
C’est évident ?
Pas vraiment. Le droit n’accueille pas aisément l’erreur comme vice du consentement lorsque le cessionnaire est lui-même un professionnel. En l’espèce, la cour d’appel avait rejeté la demande du cessionnaire malheureux, qui se retrouvait avec une entreprise bien moins rentable que prévu : professionnel expérimenté dans la gestion des sociétés, il aurait dû mieux se renseigner. Son erreur était donc jugée inexcusable.
La Cour de cassation rejette cette logique. La réticence dolosive provoque l’erreur : si vous dissimulez une partie de la vérité (ce qui ne veut pas dire que vous mentez, ce qui relèverait de l’escroquerie), alors l’erreur de votre cessionnaire, même professionnel, est excusable.
La leçon pour les cessions
Il appartient au cédant qui détient une information déterminante pour son cocontractant de la lui communiquer, faute de quoi la cession des parts pourra être annulée. Le fait que le cessionnaire soit un professionnel expérimenté ne sauvera pas le cédant qui a cédé ses parts sans céder toute la vérité.
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