Si vous céder vos parts sociales, assurez-vous de délivrer toutes les informations utiles sur la situation financière de la société cédée.
La Cour de cassation a récemment rappelé, dans un arrêt du 18 septembre 2024, que la réticence dolosive, prévue par l’article 1137 du Code civil rend toujours excusable l’erreur provoquée. (Com., 18 sept. 2024, n° 23-10.183)
En d’autres termes, lorsque vous cédez les parts de votre société, il vous incombe, en tant que cédant, d’informer le cessionnaire de la situation exacte de la société cédée.
C’est évident … ?
Pas vraiment. En effet, le droit n’accueille pas aisément l’erreur comme vice du consentement lorsque le cessionnaire est lui-même un professionnel.
En l’espèce, la Cour d’appel avait d’ailleurs rejeté la demande du cessionnaire malheureux, se retrouvant avec une entreprise bien moins rentable que prévu, et sans pouvoir invoquer son erreur.
Je dois dire la vérité, toute la vérité, rien que la vérité, même si mon cessionnaire, qui est professionnel, peut vérifier les informations de lui-même ?
La cour d’appel avait estimé que le cessionnaire étant un professionnel expérimenté dans la gestion des sociétés, il aurait dû mieux se renseigner sur la santé financière de la société acquise. Son erreur était donc considérée, juridiquement, comme inexcusable.
La Cour de cassation rejette cette logique.
En l’occurrence, la réticence dolosive provoque l’erreur. Autrement dit, si vous dissimulez une partie de la vérité (ce qui ne veut pas dire que vous mentez, ce qui s’apparenterait à l’escroquerie), alors l’erreur de votre cédant, même professionnel, est excusable.
Quelle leçon en tirer pour les cessions ?
Il appartient au cédant qui détient une information déterminante pour son cocontractant de la lui communiquer, faute de quoi, la cession des parts pourra être annulée.
Le fait que le cessionnaire soit un professionnel expérimenté ne sauvera pas le cédant qui a cédé les parts, sans céder toute la vérité…
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